Виллоу Афгуд, скромный житель деревни лилипутов, давно мечтает о настоящей магии, но его учитель, великий маг, сомневается в его способностях. Судьба даёт шанс, когда река приносит к его дому корзину с младенцем — представителем расы «больших людей». Несмотря на первоначальную неприязнь, Виллоу привязывается к ребёнку и решает вернуть его родителям.
После разрушения первой Звезды Смерти Империя организует масштабную охоту на базы повстанцев, вынуждая их отступать на отдаленные ледяные миры. Пока основные силы Альянса прячутся на Хоте, Хан Соло и принцесса Лейя вместе с Чубаккой и дроидами пытаются вырваться из блокады имперских кораблей, но вынуждены искать убежище в таинственном поселении на облачном уровне планеты Беспин.