Макс и его одноклассники живут в условиях тотального контроля. Их школа — это тирания бюрократии, где за малейшее отступление от гигантского свода правил, включая запрет на смех в раздевалке, угрожают суровые санкции. Атмосфера напоминает концлагерь для детской фантазии, где каждый шаг предписан, а спонтанность карается.
Переезд в новую школу для Феликса оборачивается настоящим испытанием: одноклассники холодны, а директриса фрау Шмидт-Гёссенвайн кажется воплощением строгости и несправедливости. Ситуация выходит из-под контроля, когда из-за случайности учительница уменьшается до размеров карандаша и оказывается в кармане своего ученика.