Проснувшись в движущемся лифте, Томас не помнит ничего, кроме своего имени. Его выносят в странное, солнечное место — обширную поляну, окруженную массивными каменными стенами. Это «Приют», дом для группы мальчиков-подростков, живущих по строгим правилам, выработанным за три года после того, как они оказались здесь, лишенные прошлого.
Фильм переносит нас в постапокалиптический мир, где Земля захвачена безтелесными инопланетными существами — Душами. Они вытесняют человеческое сознание, управляя телами и строя общество без войн и страданий. Остатки человечества скрываются в подземных убежищах, пытаясь сопротивляться. Главная героиня, Мелани, попадает в ловушку и становится носительницей одной из Душ, получившей кодовое имя...