Второй фильм популярной боевой дилогии снят Уолтером Хиллом по сценарию Эдди Мёрфи, который вернулся к роли харизматичного мошенника Регги, и Ника Нолти, играющего сурового экс-полицейского Джека. Действие разворачивается сразу после событий первой части: Регги наконец-то получает шанс начать нормальную жизнь, выйти на прямую и забыть о криминальном прошлом, но его планы рушатся в одночасье.
Уолтер Хилл готовил сценарий этого вестерна почти десять лет, и на экране получилась одна из самых достоверных картин о знаменитой банде Малыша Джеймса, действовавшей на Среднем Западе США после Гражданской войны. Режиссер отказался от лишней романтики, сосредоточившись на быте, мотивах и жестоких правилах игры, которые царили в Диком Западе того времени.
Действие разворачивается на средиземноморской авиабазе США в период Второй мировой войны. Главный герой, капитан Джон Йоссариан, служит бомбардиром и переживает глубокий кризис. Он видит, как бессмысленные приказы и жажда карьерного роста высшего командования приводят к гибели его товарищей. Его единственный шанс на спасение — получить статус негодного к службе по психическому состоянию.