Действие разворачивается в 1780 году, когда знаменитый маг и авантюрист граф Джузеппе Калиостро приезжает в Россию. Его спиритические сеансы, устраиваемые для высшего света, оказываются лишь прикрытием для более земных замыслов. Граф, пользуясь своим влиянием, умыкает под предлогом лечения отца юную и наивную Марью Ивановну, пытаясь влюбить её в себя с помощью оккультных практик.
Фильм опирается на персонажей и эпизоды знаменитого романа Рудольфа Распе о приключениях барона Мюнхгаузена, но по сути является полностью самостоятельным произведением с оригинальным сюжетом, не повторяющим стандартные адаптации легендарного героя XVIII века. В центре внимания не только фэнтезийные выходки барона, но и его личная жизнь, внутренние конфликты и неожиданные для такого персонажа...