На заброшенной окраине города работает необычный бордель, управляемый загадочной мадам Лилит и её сексапильными помощницами. Эти прекрасные обитательницы предлагают клиентам не просто наслаждение, а ловушку: они высасывают из них кровь до последней капли. Судьба сводит с этим адским заведением Рэя Гэттмена — хитроватого пройдоху и авантюриста, который, пытаясь разбогатеть, попадает в их сети.
После трагической перестрелки с членами жестокой преступной группировки, в которой погибла его жена, полицейский Дэниел Маккена получает тяжелейшие ранения, в том числе разрушенное пулей лицо. Единственный шанс вернуться к работе и наказать убийц — экспериментальная операция по пластической хирургии, в ходе которой ему придают внешность Лайла Мейсона, одного из участников банды, с которым...