Винсент, скромный выпускник колледжа, готовился к самому важному вечеру в своей жизни — выпускному балу. Он даже договорился о свидании с самой красивой и недоступной девушкой кампуса. Но вместо триумфального завершения учебного года он обнаруживает себя в грязном переулке на рассвете. Ни машины отца, ни спутницы, ни малейших воспоминаний о том, как он оказался в этом положении.
Тихая американская глубинка 1950-х становится полем битвы в культовом хорроре Тоби Хупера. Марсианские захватчики, высадившиеся ночью, не атакуют открыто — они внедряются в дома, поражают сознание и превращают соседей в безвольные марионетки. Главный герой, обычный школьник Дэвид, первый замечает странности вокруг: исчезновение родителей, подозрительное поведение друзей, зловещий свет в шахте.
Алекс Роган живёт в обычном трейлерном парке на окраине небольшого городка, мечтает поступить в престижный колледж, но не может собрать средства на обучение, а вечера коротает за игровым автоматом, который случайно попал в их поселение. После череды отказов в кредите и ссоры с девушкой он в порыве отчаяния решает попробовать свои силы в игре ещё раз и неожиданно для всех окружающих набирает...