Действие разворачивается в вымышленном престижном университете Калифорнии, куда поступают студенты с разным прошлым и целями. Молодой афроамериканец Малик (Омар Эпс) получает спортивную стипендию и пытается адаптироваться в новой среде, сталкиваясь с неявным расизмом и давлением. Белая студентка из привилегированной семьи Кристен (Дженнифер Коннелли) ищет себя, осмысливая социальное неравенство.
Американская экранизация знаменитого романа Марка Твена возвращает зрителя в атмосферу предвоенного Юга США. Режиссёр представляет Тома Сойера не просто как шалуна, а как мальчика, чей острый ум и жажда справедливости постоянно вступают в конфликт с ограничениями и лицемерием окружающего мира. Его напарник Гек Финн, сын местного пьяницы, олицетворяет абсолютную свободу, но и он не застрахован...