Снимаемый как эпичное завершение долгой истории, фильм фокусируется на трагической судьбе Джин Грей, одной из ключевых героинь вселенной Людей Икс. После того как во время спасательной миссии в космосе она оказывается поражена древней космической сущностью, её психика и мощь выходят из-под контроля, порождая новую, опасную личность — Тёмного Феникса.
Тридцатилетний Майкл живёт идеальной жизнью: любящая девушка Джейн, свой дом, стабильная работа. Но новость о предстоящем отцовстве заставляет его в панике сбежать от ответственности, обнажая глубинные страхи перед взрослением. Параллельно его круг друзей, привыкших к беззаботности, начинает рушиться: лучший друг женится, и на его свадьбе Майкл встречает Ким — девушку, которая мгновенно будит...