Действие разворачивается в 1809 году, в разгар глобального противостояния между Британией и Францией. Кинолента погружает в суровую и жестокую реальность парусного флота, где море — это поле боя, а корабль — одновременно дом, крепость и могила. После неожиданной и кровопролитной атаки таинственного французского фрегата, который выходит из тумана как призрак, капитан «Сюрприза» Джек Обри...
Действие картины разворачивается в 1812 году во время Пиренейских войн, когда британская армия под командованием генерала Веллингтона осаждает французскую крепость Бадахос. Это третья часть экранизации популярной серии романов Бернарда Корнуэлла про офицера Ричарда Шарпа, который после ряда успешных операций получил повышение до капитана и теперь командует собственной пехотной ротой.