Грейс Уотерс, женщина за сорок, остаётся одна после того, как муж уходит к другой, а сын уезжает из дома. Казалось бы, одиночество и растерянность — её новая реальность. Но встреча с привлекательным и обаятельным Джеймсом возвращает веру в счастье, и они быстро женятся. Новая семья, новые перспективы... однако эта идиллия оказывается хрупкой и обманчивой.
Спокойная жизнь маленького американского городка разрывает странная и густая пелена тумана, которая появляется буквально из ниоткуда. Она отрезает всех от внешнего мира, превращая знакомые улицы в безмолвную и непроницаемую пустошь. Но главная угроза скрывается внутри самой мглы — там бродят ужасающие существа, жаждущие человеческой плоти.